掃碼立即咨詢
（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險提示）
答辯人：
地址：
被答辯人：
地址：
法定代表人：
風(fēng)險提示：
一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿袷略V訟答辯狀，首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方“敗訴”。
答辯人因____________公司訴____________公司商品混凝土買賣合同糾紛一案，根據(jù)本案事實和相關(guān)法律規(guī)定，依法提出答辯意見如下：
一、______________公司不是本案的被告。
從本案的事實看，______________公司在《商品混凝土購銷合同》中的合同相對方為______________公司，而非______________公司。根據(jù)我國《公司法》和相關(guān)法律規(guī)定，______________公司只是______________公司的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，不具有法人資格，其并不能代表公司簽訂與任何第三方簽訂合同，且其簽訂合同的行為也未得到公司的追認(rèn)，因而本案的法律責(zé)任應(yīng)由實際合同簽訂人即______________公司及其負(fù)責(zé)人承擔(dān)，而不應(yīng)由______________公司承擔(dān)，因此本案被告訴訟錯誤，應(yīng)依法駁回原告起訴。
二、______________公司欠貨款為______________元，而非______________元。
從雙方認(rèn)可的已簽字蓋章的五期對賬單看，截止_______年_______月_______日，______________公司累計欠款_______元。至于雙方未對單的_______元，由于未經(jīng)雙方對單結(jié)算認(rèn)可，無法查清供貨實事，且被告當(dāng)庭否認(rèn)，顯然不能作為判決______________公司欠款的法律依據(jù)。
三、關(guān)于違約金問題。
從本案的情況看，原告和______________公司雙方互有違約，且原告的違約給______________有限公司造成了巨大的經(jīng)濟損失，原告要求支付違約金的訴請顯然與事實不符，于法無據(jù)，不應(yīng)支持。理由如下：
1、原告提供的合同為格式合同。_______年_______月_______日，原告的法人委托代表_______帶著原告提前印制好《商品混凝土購銷合同》與______________公司的法人委托代表_______簽訂合同，合同所有條款_______未作任何修改，其中的違約金條款約定數(shù)額顯然過高，因此雙方發(fā)生爭議，人民法院應(yīng)作出對原告不利之解釋。
2、原告未及時提供付款條件，且______________公司也找不到付款對象，原告顯屬違約?！渡唐坊炷临忎N合同》簽訂后，______________公司向______________公司供給混凝土，______________公司向_______個人付款，_______再把款給原告。_______年_______月，_______辭職離開______________公司，原告沒有通知建筑______________公司，_______年_______月份底_______未按合同約定去______________公司對單，致______________公司找不著付款對象。且《商品混凝土購銷合同》約定：未經(jīng)乙方（即原告）授權(quán)的任何單位和個人無權(quán)收取混凝土款，否則由此引起的責(zé)任由甲方承擔(dān)。因此，______________公司在上述法律情形下暫停付款是符合合同約定的，也是合理法律?
下載完整范本（word版）
