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甲方（委托方）：

身份證號(hào)碼：

電話(huà)：

乙方（受托方）：

身份證號(hào)碼：

電話(huà)：

丙方：

法定代表人：

電話(huà)：

鑒于：

1、__________公司（以下稱(chēng)“__________公司”）是一家依照中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司。

2、乙方及丙方是具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自然人，其各自持有__________公司________%的股權(quán)。

3、甲方擬購(gòu)買(mǎi)乙方及丙方所持有的__________公司共計(jì)________%的股權(quán)（以下稱(chēng)“代持股權(quán)”），并于購(gòu)買(mǎi)后，由乙方代甲方持有________%__________公司的股權(quán)，由丙方代甲方持有________%__________公司的股權(quán)。

4、甲、乙、丙各方一致同意，將通過(guò)上述代持股權(quán)，以__________公司的名義持有__________公司（以下稱(chēng)“__________公司”）________%的股權(quán)。

__________公司是一家依照中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司。有鑒于此，甲方基于對(duì)乙方、丙方的信任，各方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)《民法典》等相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議（以下稱(chēng)“本協(xié)議”）。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
雖然最高人民法院通過(guò)司法解釋規(guī)定了代持股的合法性，但仍不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳臺(tái)或外國(guó)投資者通過(guò)股權(quán)代持方式進(jìn)入中國(guó)限制其投資的行業(yè)等等，否則代持股協(xié)議將被認(rèn)定為無(wú)效。

一、代持股權(quán)

風(fēng)險(xiǎn)提示：
如果代持股協(xié)議的內(nèi)容約定得并不是很明確或者根本就沒(méi)有對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以約定，一旦產(chǎn)生糾紛，實(shí)際出資人難以保障自己的相關(guān)權(quán)益。如應(yīng)明確約定委托持股的份額。若受托方也是公司的股東，還應(yīng)列明其所持有的份額，以及委托方與受托方在公司經(jīng)營(yíng)決策不一致時(shí)的解決方案。

1、甲方擬向乙方以及丙方各自以人民幣_(tái)_______________________元整（小寫(xiě)：￥________________RMB）（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）購(gòu)買(mǎi)乙方以及丙方所各自持有的代持股權(quán)。于甲方依本協(xié)議支付乙方及丙方上述款項(xiàng)后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共計(jì)________%的代持股權(quán)。乙方及丙方接受甲方的委托作為代持股權(quán)的名義持有人。

2、就本條第1款所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：甲方以等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的等額美元支付至經(jīng)過(guò)甲、乙及丙方一致認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)賬戶(hù)，通過(guò)該第三方機(jī)構(gòu)以人民幣將甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方及丙方各自指定的個(gè)人賬戶(hù)。乙方及丙方應(yīng)在收到甲方通過(guò)第三方賬戶(hù)匯入的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后1日內(nèi)，向甲方出具相關(guān)收款通知（標(biāo)明收款時(shí)間及收款金額）。乙方及丙方應(yīng)于收受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的三個(gè)工作日內(nèi)，將上述資金作為出資款項(xiàng)支付至__________公司的資本金賬戶(hù)，并應(yīng)于完成出資后的3個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提供相關(guān)匯款憑證以及合法出資證明的原件供甲方查核，并提供復(fù)印件供甲方留存。

3、乙方及丙方應(yīng)于__________公司的資本金賬戶(hù)收足人民幣_(tái)_______________________元整（小寫(xiě)：￥________RMB）并驗(yàn)資完成后，立即將該筆款項(xiàng)用于投資到__________公司，以取得__________公司________%的股權(quán)。

二、代持利益

1、乙方及丙方僅以自己的名義代甲方持有代持股權(quán)，甲方仍保留代持股權(quán)下的全部權(quán)利，包括代持股權(quán)的使用權(quán)、處置權(quán)及收益權(quán)。乙方及丙方因代持股權(quán)產(chǎn)生的表決權(quán)和/或任何股東權(quán)利，均授權(quán)甲方行使，包括但不限于簽署股東會(huì)決議。未經(jīng)甲方的書(shū)面同意或根據(jù)甲方的書(shū)面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表決權(quán)和/或股東權(quán)利。

2、乙方或丙方因代持股權(quán)所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有。

3、除非甲方事先書(shū)面同意，乙方或丙方不得私自轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押或以其他任何方式處分代持股權(quán)的全部或者任何部分以及代持股權(quán)產(chǎn)生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）就向第三人轉(zhuǎn)讓其代持股權(quán)征求其他代持股東同意的，該方應(yīng)立即將該情況通知甲方，在甲方未書(shū)面向該方表示其知曉并同意轉(zhuǎn)讓方向該第三人轉(zhuǎn)讓其代持股權(quán)前，該方不得同意轉(zhuǎn)讓方將其代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓于任何第三人。

4、公司解散時(shí)，代表甲方按其持有的股份數(shù)額分取公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，并將該等剩余財(cái)產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)交甲方。

三、權(quán)利和義務(wù)

1、甲方的權(quán)利和義務(wù)

（1）對(duì)于本協(xié)議約定的以__________公司的名義對(duì)__________公司進(jìn)行股權(quán)投資事宜，甲方有權(quán)隨時(shí)向乙方及丙方了解投資的實(shí)際情況及實(shí)施進(jìn)度，并有權(quán)要求乙方及丙方于__________公司向__________公司進(jìn)行出資后的3個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)提供相關(guān)合法的出資證明原件供甲方查核，并提供復(fù)印件供甲方留存。

（2）甲方有權(quán)要求乙方及丙方于__________公司實(shí)際取得__________公司________%股權(quán)后的10個(gè)工作日內(nèi)提供相關(guān)股東資格證明文件，其中包括但不限于，同意增加__________公司為股東以及修改公司章程的股東會(huì)決議、修改后的公司章程、工商管理部門(mén)審核同意變更股東的通知書(shū)、修改后的股東名冊(cè)等一切文件，并提供復(fù)印件供甲方留存。

（3）甲方可隨時(shí)向乙方及丙方了解代持股權(quán)或者與其相關(guān)的信息，乙方及丙方應(yīng)及時(shí)提供并依據(jù)甲方的要求做出說(shuō)明。

（4）對(duì)于乙方及丙方按照本協(xié)議持有代持股權(quán)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，均由甲方以代持股權(quán)或者其產(chǎn)生的代持利益承擔(dān)。

（5）甲方有權(quán)隨時(shí)收回乙方及丙方代持的代持股權(quán)，乙方及丙方應(yīng)按照甲方的要求為甲方辦理轉(zhuǎn)移代持股權(quán)的有關(guān)手續(xù)。

2、乙方/丙方的權(quán)利和義務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)提示：
應(yīng)列明受托方的權(quán)利義務(wù)，主要是限制受托方行使受托持股權(quán)利，包括股權(quán)處置時(shí)的協(xié)助義務(wù)。

（1）乙方及丙方依照本協(xié)議約定成為代持股權(quán)的名義占有人。乙方及丙方同意應(yīng)甲方要求，隨時(shí)將其代持股權(quán)按甲方要求之條件轉(zhuǎn)回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應(yīng)于簽署本協(xié)議同時(shí)，簽署轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)予甲方或甲方指定第三人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)之股東決議，并授權(quán)甲方在任何時(shí)候填寫(xiě)附件一及附件二中之留空內(nèi)容。

（2）乙方及丙方代持股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公眾利益和他人的合法權(quán)益。

（3）代持股權(quán)不屬于乙方或丙方的自有財(cái)產(chǎn)，其完全屬于甲方的財(cái)產(chǎn)。

（4）乙方及丙方應(yīng)當(dāng)為甲方及其處理本協(xié)議約定的股權(quán)代持事務(wù)的情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)或者本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

（5）乙方及丙方應(yīng)盡最大誠(chéng)信和努力處理與本協(xié)議約定的股權(quán)代持相關(guān)的事務(wù)。

（6）乙方及丙方須按照本協(xié)議的規(guī)定，為甲方的最大利益，恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，持有代持股權(quán)。乙方及丙方應(yīng)妥善保存代持股權(quán)的完整記錄，以便甲方查詢(xún)。

（7）若__________公司擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有__________公司股權(quán)，或__________公司擬向其他企業(yè)投資或者為任何第三方提供擔(dān)保的，必須經(jīng)過(guò)甲方的書(shū)面同意。

（8）若乙方或丙方擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓__________公司股權(quán)的或?qū)υ摴蓹?quán)做任何其他的處分的，必須經(jīng)過(guò)甲方的書(shū)面同意。

（9）在簽署本協(xié)議同時(shí)，簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權(quán)之同意書(shū)及相關(guān)股東決議。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于代持股協(xié)議無(wú)法對(duì)抗善意第三人，一旦名義出資人不能償還自身債務(wù)或其他原因，債權(quán)人和法院有可能會(huì)凍結(jié)執(zhí)行其名下的股份用以?xún)斶€債務(wù)，實(shí)際出資人只能基于代持股協(xié)議向名義出資人追償。

四、違約事件和違約責(zé)任

風(fēng)險(xiǎn)提示：
合適的違約條款不僅可作為追償受損權(quán)益的依據(jù)，也能在一定程度上防止違約行為的出現(xiàn)。因此，合同中一定要有明確的違約責(zé)任。
代持股的最大風(fēng)險(xiǎn)是受托方擅自行使權(quán)力甚至處置股權(quán)，以至于損害委托方權(quán)益。

1、下列事項(xiàng)構(gòu)成乙方或丙方的違約事件：

（1）乙方或丙方（以下稱(chēng)“違約方”）違反本協(xié)議第三條規(guī)定的權(quán)限處分其代持股權(quán)或者前述代持股權(quán)產(chǎn)生的任何代持利益，致使甲方的合法權(quán)益受到任何損失。

（2）違約方違反作為受托人的謹(jǐn)慎管理義務(wù)，處理代持事務(wù)不當(dāng)，致使甲方的合法權(quán)益受到任何損失。

（3）違約方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲方造成損害的。

2、如果發(fā)生前述違約事件，甲方有權(quán)通知乙方及丙方立即終止本協(xié)議，并要求乙方及丙方按照本協(xié)議的約定完成代持終止后的處理事項(xiàng)。

3、無(wú)論甲方是否通知乙方或丙方終止本協(xié)議，甲方均有權(quán)要求違約方賠償因本條第1款約定的違約事件而造成的全部損失。

4、若乙方或丙方在收到甲方發(fā)出之終止協(xié)議通知7日后，未按甲方要求及甲方安排的時(shí)程內(nèi)：

（1）向甲方或甲方指定人員轉(zhuǎn)移有關(guān)代持股權(quán)的全部信息、資料或權(quán)益。

（2）簽署向甲方或甲方指定第三人轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)所需的各類(lèi)文件的，每延遲1天，乙方或丙方應(yīng)向甲方支付其代持股權(quán)所代表金額按年利率1、0%計(jì)算的遲延履行補(bǔ)償金。

5、乙方或丙方因管理不善或者違反法律、法規(guī)及本協(xié)議的約定致使甲方合法權(quán)利遭受損失的，該方應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)償或者賠償。

6、乙方及丙方就其因于本協(xié)議項(xiàng)下所有的義務(wù)（包括但不限于本條項(xiàng)下的賠償義務(wù)），向甲方負(fù)完全的連帶責(zé)任。甲方有權(quán)就乙方或丙方各自的義務(wù)或賠償責(zé)任，向乙方或丙方任一方為全部的請(qǐng)求。

五、其他事項(xiàng)

1、對(duì)于本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的安排，甲、乙、丙各方都應(yīng)嚴(yán)格保密，除非法律要求，未經(jīng)對(duì)方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本協(xié)議的相關(guān)信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協(xié)議的內(nèi)容告知__________公司的所有股東或者天云有道公司的利害關(guān)系人。

2、對(duì)于本協(xié)議未盡事宜，各方可以簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式解決。有關(guān)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充協(xié)議，都是本協(xié)議不可分割的部分。

3、雙方約定，乙方、