色悠悠网,中文字幕人成乱码在线观看,中文字幕精品一区二区2021年,综合色天天鬼久久鬼色,国产无人区卡一卡二卡三乱码网站

北京市昌平區(qū)人民法院

民事判決書

（2013）昌民初字第14767號

原告（反訴被告）陳某某，女，19**年**月**日出生。

委托代理人邢國光，北京市漢鼎聯(lián)合律師事務(wù)所律師。

被告（反訴原告）劉某某，男，19**年**月**日出生。

委托代理人張立二，男，19**年**月**日出生，北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)法律服務(wù)所法律服務(wù)工作者。

被告（反訴被告）謝某，女，19**年**月**日出生。

委托代理人焦鐵燁，北京市天馳洪范律師事務(wù)所律師。

被告（反訴被告）北京某某教育發(fā)展有限公司，住所地北京市西城區(qū)新德街**號**室（德勝園區(qū)）。

原告陳某某與被告劉某某、謝某、北京某某教育發(fā)展有限公司（以下簡稱某教育公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成由法官杜春龍擔(dān)任審判長，人民陪審員張穎軍、路玉國參加的合議庭進行審理。本案審理過程中，被告劉某某提起反訴，本院依法予以受理，并就本訴與反訴一并公開開庭進行了審理，陳某某的委托代理人邢國光，謝某及其委托代理人焦鐵燁，被告劉某某的委托代理人張立二到庭參加了訴訟。某教育公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理完畢。

原告陳某某起訴稱：2005年2月4日，陳某某與某教育公司股東劉某某、黃某某（謝某之夫）就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成一致，劉某某與黃某某分別向原告轉(zhuǎn)讓所持股份10%。2005年6月30日，陳某某分別向劉某某、黃某某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計180萬元。但是由于劉某某、黃某某的原因，陳某某支付轉(zhuǎn)讓款后，劉某某、黃某某并未實際辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2008年11月22日，陳某某與劉某某、黃某某簽署2008年第一次股東大會決議，決定解除2005年2月4日達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2008年12月2日，陳某某與劉某某、黃某某簽訂協(xié)議書，再次約定撤銷2005年2月4日第一次全體股東大會決議，陳某某不是某教育公司股東，并決定于2009年12月31日將轉(zhuǎn)讓款全部歸還陳某某，黃某某與劉某某等承擔(dān)連帶還款責(zé)任。因劉某某等人并未按照約定歸還轉(zhuǎn)讓款，故陳某某以借貸糾紛向法院起訴，2013年10月法院作出裁定，駁回陳某某的起訴。陳某某認為，上述協(xié)議書是協(xié)議當事人各方真實意思表示，系合法有效之合同，理應(yīng)得到法律的保護，劉某某等人亦應(yīng)當誠實履行，依約返還陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但是截至現(xiàn)在，劉某某等人仍拖欠陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款174.8萬元。謝某系黃某某的遺孀，本案所涉法律關(guān)系發(fā)生于謝某與黃某某婚姻關(guān)系存續(xù)期間，系夫妻共同債務(wù)，謝某理應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。故原告訴至法院，請求依法判令：1、劉某某、謝某、某教育公司連帶償還原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款174.8萬元；2、劉某某、謝某、某教育公司按照中國人民銀行同期銀行貸款利率的4倍支付2009年12月31日起至實際歸還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期間的利息；3、劉某某、謝某、某教育公司承擔(dān)案件受理費、保全費等。

被告劉某某答辯稱：不認可陳某某的訴訟請求。第一缺少當事人，我方認為應(yīng)當追加當事人，當時簽訂協(xié)議時有黃某某，黃某某去世后，其繼承人除謝某外還有黃某某的兒子。第二事實方面基于股權(quán)轉(zhuǎn)貸協(xié)議，協(xié)議簽訂的過程中存在欺詐，我方提出反訴。第三我方提出評估申請，要求對陳某某在2008年12月2日某教育公司的股權(quán)價值進行評估，用以證明當時合同的簽訂顯失公平。

被告謝某答辯稱：第一陳某某所訴債務(wù)實為某教育公司債務(wù)，是公司向個人的借貸債務(wù)，而非受讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。第二陳某某所訴債務(wù)的去向不明。黃某某與陳某某一直在經(jīng)營公司，但謝某并未實際參與經(jīng)營。第三即使該債務(wù)存在，該債務(wù)也不是黃某某與謝某的夫妻共同債務(wù)。這是黃某某的個人債務(wù)，應(yīng)以其個人財產(chǎn)進行清償。第四黃某某去世后，謝某沒有繼承黃某某的任何遺產(chǎn)，因此不存在替黃某某還款的義務(wù)。綜上所述，請求法院依法駁回陳某某的訴訟請求。

被告某教育公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭應(yīng)訴，也未提交書面答辯意見。

反訴原告劉某某反訴稱：2008年12月2日陳某某、黃某某、某教育公司達成有關(guān)陳某某股轉(zhuǎn)債協(xié)議。因當時劉某某負責(zé)外銷工作，對公司財會賬目不了解。協(xié)議達成后黃某某讓劉某某簽字，說賬目其本人對過了，劉某某就簽了字。后陳某某找討債公司追債時黃某某向陳某某說當時是在陳某某的逼迫下才定下股轉(zhuǎn)債金額，要求劉某某簽的字未經(jīng)審核賬目。告訴劉某某事實真相2日后黃某某跳樓自殺。陳某某認為股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)需對股權(quán)價值進行評估。黃某某死后，劉某某及黃某某家屬謝某一同對公司賬目進行封存，同時認為陳某某在簽訂協(xié)議時對于黃某某實施了威逼，對劉某某進行了欺騙，致使股轉(zhuǎn)債定價存在不公平即顯失公平。故劉某某提起反訴，請求依法判令：1、解除或變更劉某某、黃某某與某教育公司于2008年12月2日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)債協(xié)議；2、反訴費由陳某某承擔(dān)。

反訴被告陳某某答辯稱：請求法院駁回劉某某的反訴請求，因為缺乏事實依據(jù)，我方不予認可。

反訴被告謝某答辯稱：對于劉某某陳述的事實我方不知情，在此前的訴訟中，我方有錄音證明存在陳某某逼迫簽訂合同的證據(jù)。

反訴被告某教育公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭應(yīng)訴，也未提交書面答辯意見。

經(jīng)審理查明：謝某與黃某某系夫妻關(guān)系，黃某某系某教育公司法定代表人。某教育公司注冊資本為200萬元，黃某某所持股份占60%，劉某某所持股份占40%。2005年2月4日，某教育公司召開2005年第一次全體股東大會，黃某某、劉某某、陳某某參加該次股東會，股東會決議由黃某某、劉某某分別向陳某某轉(zhuǎn)讓所持股份10%，黃某某所持股份為50%，劉某某為30%，陳某某為20%。2008年11月22日，某教育公司召開2008年第一次股東大會，黃某某、劉某某、陳某某參加該次股東會，股東會決議解除2005年2月4日三方達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除公司應(yīng)償還所欠陳某某的款項外，公司其余的一切債權(quán)債務(wù)與陳某某無關(guān)，陳某某不再享有公司股權(quán)權(quán)利和身份，由黃某某持有公司60%股份，劉某某持有40%股份。2008年12月2日，黃某某、劉某某、某教育公司與陳某某簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議約定：黃某某、劉某某、陳某某確認2005年2月4日第一次全體股東大會決議內(nèi)容和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有實際履行，現(xiàn)決定解除曾經(jīng)達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，撤銷2005年2月4日第一次全體股東大會決議，上述文件不再具有法律效力。陳某某不是某教育公司股東，某教育公司、黃某某、劉某某自2005年6月30日向陳某某共借款180萬元，三方?jīng)Q定2009年12月31日全部歸還陳某某，到期不還按國家同期銀行貸款利息的4倍支付違約金給陳某某，三方承擔(dān)連帶還款責(zé)任，自2009年3月起陸續(xù)還款。2009年8月28日，黃某某去世。

庭審中，陳某某認可上述180萬元中已經(jīng)收到黃某某支付的5.2萬元。

上述事實，有某教育公司2005年2月4日股東會決議、2008年11月22日股東會決議、協(xié)議書及當事人當庭陳述等證據(jù)在案佐證。

本院認為：有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。本案中，陳某某于2005年2月4日、2008年11月22日與劉某某、黃某某達成的股東會決議，以及陳某某、劉某某、黃某某、某教育公司于2008年12月2日達成的協(xié)議書均系各方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效?，F(xiàn)各方已經(jīng)達成協(xié)議，一致同意解除陳某某與黃某某、劉某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，黃某某、劉某某、某教育公司應(yīng)按協(xié)議書的約定返還陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。故陳某某要求劉某某、某教育公司返還174.8萬元，并支付相應(yīng)利息的訴訟請求，具有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。黃某某現(xiàn)已去世，陳某某未舉證證明謝某繼承了黃某某的遺產(chǎn)，本案所訴爭的債務(wù)亦非夫妻共同債務(wù)，故陳某某要求謝某共同支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息的訴訟請求，沒有事實及法律依據(jù)，本院無法支持。劉某某主張2008年12月2日簽訂的協(xié)議顯失公平，要求解除或變更協(xié)議書的反訴請求，沒有事實依據(jù)，本院不予支持。某教育公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟，視為其放棄了答辯和質(zhì)證的權(quán)利。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第九十三條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、劉某某、北京某某教育發(fā)展有限公司于本判決生效后七日內(nèi)返還陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一百七十四萬八千元；

二、劉某某、北京某某教育發(fā)展有限公司于本判決生效后七日內(nèi)支付陳某某利息（以一百七十四萬八千元為基數(shù)，自二○一○年一月一日起計算至實際付清之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍計算）；

三、駁回陳某某的其他訴訟請求；

四、駁回劉某某的反訴請求。

本訴案件受理費二萬零五百三十二元及公告費（以公告費票據(jù)為準），由劉某某、北京某某教育發(fā)展有限公司負擔(dān)，于本判決生效后七日內(nèi)交納；反訴案件受理費七十元，由劉某某負擔(dān)（已交納）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，交納上訴案件受理費，上訴于北京市第一中級人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　杜春龍

人民陪審員　張穎軍

人民陪審員　路玉國

二〇一四年十二月二十日

書　記　員　王　瑩

股權(quán)轉(zhuǎn)讓