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廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）深鹽法民二初字第215號

原告：郭某

委托代理人：何龍，廣東海聯(lián)泰達(dá)律師事務(wù)所律師。

被告：深圳市某運(yùn)輸有限公司

法定代表人：艾某，該公司董事長。

委托代理人：張勝甌，廣東世紀(jì)華人律師事務(wù)所律師。

原告郭某訴被告深圳市某運(yùn)輸有限公司合同糾紛一案，本院立案受理后，于2015年4月24日由審判員李錚依法適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人何龍、被告委托代理人張勝甌到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱：原、被告雙方于2006年12用5日簽署了一份《合作開發(fā)班線協(xié)議書》（以下簡稱合作協(xié)議），約定由被告負(fù)責(zé)申報(bào)深圳南山至河南淮陽省際道路客運(yùn)班線，并由原告支付前期開辦費(fèi)人民幣80000元（以下幣種均為人民幣）。合同簽訂后，原告按約支付了前期開辦費(fèi)80000元。但由于被告遲遲不履行合同約定的申報(bào)路線的義務(wù)，導(dǎo)致原、被告所簽訂的合同成為了一紙空文。經(jīng)原告多次催促被告履行協(xié)議，被告均不予理睬。原告特向法院提起訴訟，請求判令：1、解除原、被告雙方于2006年12月5日所簽的合作協(xié)議；2、被告返還原告支付的前期開辦費(fèi)80000元；3、訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

被告辯稱：被告于2006年12月12日及2006年12月28日依法進(jìn)行了股東變更，由之前的大股東李某控制公司轉(zhuǎn)為之后的大股東深圳某運(yùn)輸實(shí)業(yè)有限公司控制公司，實(shí)際上雙方的經(jīng)營交接時(shí)間在2008年初。在交接時(shí)原股東李某并沒有知會(huì)存在該筆款項(xiàng)。后來因存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也無法聯(lián)系到原股東來核實(shí)本案原告?zhèn)鶆?wù)的具體情況。從原告提供的證據(jù)復(fù)印件可以看出，協(xié)議簽訂及款項(xiàng)收到的時(shí)間均發(fā)生在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更之前，因現(xiàn)股東沒有經(jīng)手處理過本案中的協(xié)議，無法確認(rèn)款項(xiàng)的收支。假定款項(xiàng)屬實(shí)，從2006年至今已近八年多時(shí)間，原告主張也過了訴訟時(shí)效。

經(jīng)審理查明:2006年12月5日，原、被告簽訂了合作協(xié)議，約定：雙方擬申報(bào)經(jīng)營深圳南山至河南淮陽省際道路客運(yùn)班線；班線由被告負(fù)責(zé)申報(bào)，原告負(fù)責(zé)河南方面的手續(xù)以及協(xié)助配合并負(fù)責(zé)經(jīng)行政許可后的班線車輛運(yùn)營；原告投入班線前期開辦費(fèi)80000元，不足費(fèi)用由被告承擔(dān)；班線獲得行政許可后，按被告要求，60天內(nèi)投入車輛，原告另行交納安全風(fēng)險(xiǎn)保證金，每月定期由班線經(jīng)營責(zé)任人繳納固定營運(yùn)收入，車輛運(yùn)行成本（含進(jìn)站押金、站務(wù)費(fèi)和稅費(fèi)等），并簽訂正式合作經(jīng)營合同；原告須在2006年12月5日之前支付開辦費(fèi)，支付開辦費(fèi)后本協(xié)議生效。原告分別于2006年2月5日、2006年12月11日向被告各支付了40000元，合計(jì)80000元，被告向原告開具了編號為0113811、0113829的收款收據(jù)，并加蓋了被告財(cái)務(wù)專用章。

另查明：2006年12月12日，被告在深圳市市場監(jiān)督管理局進(jìn)行了變更登記，變更前股東為李某、萬某、劉某、龍某，股權(quán)比例為90%、1.0833%、8.5833%、0.3333%，變更后股東為深圳某運(yùn)輸實(shí)業(yè)有限公司、劉某、李某，股權(quán)比例為1.4167%、8.5833%、90%。2006年12月28日，被告在深圳市市場監(jiān)督管理局進(jìn)行了變更登記，變更后股東為深圳某運(yùn)輸實(shí)業(yè)有限公司，股權(quán)比例為100%。

以上查明事實(shí)，有原告提交的合作協(xié)議、收款收據(jù)，被告提交的股東變更情況等證據(jù)和當(dāng)事人的庭審陳述予以證實(shí)，足以認(rèn)定。

本院認(rèn)為：原、被告雙方簽訂的合作協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，合法有效，各方應(yīng)當(dāng)依約履行。原告已經(jīng)依約支付了開辦費(fèi)80000元，被告應(yīng)當(dāng)按照合同約定辦理班線申報(bào)事宜。但合同簽訂至今已逾八年，被告仍未實(shí)際依約向有關(guān)行政主管部門申報(bào)合作協(xié)議中約定的客運(yùn)班線，已致使原告的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故原告請求解除雙方簽訂的合作協(xié)議并請求被告返還開辦費(fèi)80000元，有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。被告抗辯原告請求權(quán)已過訴訟時(shí)效，訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算，因雙方在合作協(xié)議中并未約定合同義務(wù)履行的屆滿期限，且被告不能舉證證明原告已經(jīng)知曉或應(yīng)當(dāng)知曉涉案班線不能申報(bào)至今已超過兩年，故對于被告此項(xiàng)抗辯本院不予采納。至于被告抗辯合作協(xié)議的債權(quán)債務(wù)發(fā)生在原大股東李某山運(yùn)營公司期間，現(xiàn)股東并不知曉合作協(xié)議、無法核實(shí)相關(guān)情況的問題。公司股東的變更及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不影響公司對外承擔(dān)債務(wù)，股東之間對于債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)有爭議的，可另循法律途徑解決，故對于被告此項(xiàng)抗辯本院不予采納。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告郭某與被告深圳市某運(yùn)輸有限公司于2006年12月5日所簽的《合作開發(fā)班線協(xié)議書》；

二、被告深圳市某運(yùn)輸有限公司應(yīng)于本判決生效之日起五日內(nèi)返還原告郭某開辦費(fèi)人民幣80000元。

如未在上述期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)人民幣900元由被告深圳市某運(yùn)輸有限公司承擔(dān)。受理費(fèi)原告已預(yù)交，本院不予退回，被告深圳市某運(yùn)輸有限公司應(yīng)于本判決生效之日起五日內(nèi)將所負(fù)擔(dān)之?dāng)?shù)逕付原告郭某。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于廣東省深圳市中級人民法院。

審判員　李　錚

二〇一五年六月十二日

書記員　徐維陽

合同糾紛