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法人主體的合并和分立，是市場(chǎng)資源自發(fā)配置的有效方式。公司合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照《公司法》規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。

公司合并應(yīng)遵照一定的法律和規(guī)則，有序合理地運(yùn)行。據(jù)此，本文從《公司法》有關(guān)規(guī)定出發(fā)，對(duì)法人合并的規(guī)則進(jìn)行介紹。

合并方式的法律規(guī)定

公司合并的形式很多，我國(guó)《公司法》規(guī)定的合并形式主要包括吸收式合并（一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散）和新設(shè)式合并（兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原各公司解散）兩種形式。在公司經(jīng)營(yíng)的法律實(shí)踐中，具體可采取以下方式：

1、完全購(gòu)買式合并，即一方公司出資收購(gòu)另一方公司，并承擔(dān)其全部債權(quán)債務(wù)。這種方式主要適用于資本雄厚，流動(dòng)資金較多的企業(yè)。

2、出資控股式合并，即一方公司出資購(gòu)買另一方公司的部分股權(quán)，以達(dá)到控制其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的。這種方式所需資金量較小，但控股后的決策風(fēng)險(xiǎn)較大。

出資也有門道？《出資方式有哪些呢》

3、資產(chǎn)換股式合并，即一方公司將凈資產(chǎn)作為股金全部投入另一方公司，作為該公司的股東。這種方式需要的資金量較小，投資風(fēng)險(xiǎn)也較小。

4、債務(wù)承擔(dān)式合并，即對(duì)資不抵債的一方公司，另一方公司以承擔(dān)債務(wù)為條件接收資產(chǎn)。這種方式雖然前期出資量較少，但后期發(fā)展的債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。

5、資源共享式合并，即雙方通過協(xié)議書形式確定雙方共享的資源范圍。共享的資源主要包括技術(shù)、管理、品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

6、委托管理式合并，即雙方通過簽訂委托協(xié)議，將一方公司管理權(quán)委托給另一方，以實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)分離。這種形式有利于最大程度的發(fā)揮管理優(yōu)勢(shì)，降低前期的資本投入。

話說公司收購(gòu)：

《股權(quán)并購(gòu)中存在的法律風(fēng)險(xiǎn)控制》

《上市公司并購(gòu)的種類和程序》

合并提交的法律文件

根據(jù)我國(guó)《公司法》、《公司登記條例》的規(guī)定，公司合并登記需要提交的資料包括。

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。（合并協(xié)議包括：合并協(xié)議各方的名稱、合并形式、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊(cè)資本、合并后公司股東認(rèn)繳的出資額，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他企業(yè)股權(quán)（出資額）的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)）。

2、合并各方簽署的合并協(xié)議。（合并協(xié)議包括：合并協(xié)議各方的名稱、合并形式、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊(cè)資本、合并后公司股東認(rèn)繳的出資額，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他企業(yè)股權(quán)（出資額）的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)）。

3、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。

4、合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

6、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定

隨著2008年8月1日我國(guó)《反壟斷法》的施行，企業(yè)之間，尤其是占有相當(dāng)市場(chǎng)份額的大企業(yè)之間合并受到了嚴(yán)格的監(jiān)管，因此公司合并應(yīng)對(duì)是否存在違反《反壟斷法》的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專業(yè)評(píng)估，否則前期的一切準(zhǔn)備工作都會(huì)付之東流?！斗磯艛喾ā返谒恼聦Ｕ聦?duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行了規(guī)定?！斗磯艛喾ā返诙畻l規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中是指下列情形：（1）、經(jīng)營(yíng)者合并；（2）、經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)；（3）、經(jīng)營(yíng)者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中?！秶?guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：（1）、參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣；（2）、參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣。營(yíng)業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定。

看完合并，在瞧瞧分立：

《簡(jiǎn)析實(shí)務(wù)中的公司分立》

《公司分立的法律規(guī)則》

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