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福建省廈門市翔安區(qū)人民法院

民事判決書

（2012）翔民初字第2160號

原告廈門某某置業(yè)有限公司，住所地廈門市海滄區(qū)石塘村劉山社。

法定代表人王某某，經(jīng)理。

委托代理人王平、陳昱，福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所律師。

被告廈門市某某投資有限公司，住所地廈門市翔安區(qū)新店鎮(zhèn)春江里**棟*室。

法定代表人鄭某某，董事長。

委托代理人廖任蘭，福建志遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。

原告廈門某某置業(yè)有限公司（以下簡稱某某公司）與被告廈門市某某投資有限公司（以下簡稱某某公司）不當(dāng)?shù)美m紛一案，本院于2012年10月30日予以立案受理，依法由代理審判員張春雷適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。某某公司的委托代理人王平和陳昱、某某公司的委托代理人廖任蘭到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告某某公司訴稱，2005年8月，其股東已就曾厝垵西坑水庫地塊與廈門市思明區(qū)曾厝垵社區(qū)居民委員會（以下簡稱曾厝垵居委會）、廈門市思明區(qū)曾厝垵經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司（以下簡稱曾厝垵發(fā)展公司）開始合作。在某某公司于2006年4月更名后，各股東一致同意由某某公司出面實(shí)際承接合作合同之權(quán)利義務(wù)，并實(shí)際履行合同，享有合同權(quán)利承擔(dān)合同義務(wù)。為此，某某公司與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂了《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》?？紤]到之前的合作時間并加以書面體現(xiàn)，故當(dāng)時簽約各方均同意將落款時間表述為開始的合作時間即2005年8月18日。該協(xié)議書已經(jīng)得到行政主管部門廈門市民政局的審批，某某公司進(jìn)行的項(xiàng)目建設(shè)得到了行政主管部門的書面確認(rèn)。該份合作開發(fā)協(xié)議書已經(jīng)得到實(shí)際履行，某某公司對思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊上的老人福利中心項(xiàng)目進(jìn)行了實(shí)際投資。但是被告某某公司的法定代表人鄭某某隱瞞某某公司，利用某某公司名義于2008年12月4日與廈門大學(xué)簽訂《補(bǔ)償協(xié)議書》，收取補(bǔ)償款470萬元（幣種為人民幣，下同）。該補(bǔ)償款的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)歸屬某某公司，相關(guān)事實(shí)及某某公司向某某公司主張款項(xiàng)的權(quán)利已得到生效的（2012）廈民終字第21號民事判決的確認(rèn)。據(jù)此，某某公司請求判令：1、某某公司歸還某某公司補(bǔ)償款470萬元及利息（利息按中國人民銀行同期同類貸款利率，自2011年1月5日起計(jì)算至實(shí)際付款日）；2、某某公司承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

被告某某公司辯稱，其獲得西坑水庫補(bǔ)償款，不構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?。一、本案糾紛已經(jīng)終審判決確權(quán)，某某公司無權(quán)提起本訴。某某公司就西坑水庫補(bǔ)償款糾紛一事已提起確認(rèn)之訴，終審法院認(rèn)定某某公司與廈門大學(xué)簽訂的補(bǔ)償協(xié)議合法有效，并判決駁回某某公司起訴，根據(jù)一事不再理原則，某某公司無權(quán)就西坑水庫補(bǔ)償款一事向某某公司再主張權(quán)利。如某某公司認(rèn)為其因簽訂任何協(xié)議及因履行協(xié)議受到損失，應(yīng)向與其簽訂協(xié)議的當(dāng)事方另行主張權(quán)利。對某某公司提起的本訴，法院不應(yīng)受理和支持。二、某某公司系獲得廈門大學(xué)支付的西坑水庫補(bǔ)償款合法有效。某某公司系西坑水庫的合法投資者，某某公司并非某某公司的股東，某某公司亦未同意由某某公司實(shí)際承接合作合同的權(quán)利義務(wù)。某某公司的法定代表人鄭某某系代表某某公司與廈門大學(xué)協(xié)商補(bǔ)償款事宜，其行為代表某某公司的行為和利益，補(bǔ)償款也系由廈門大學(xué)直接支付給某某公司，其系合法取得補(bǔ)償款。西坑水庫開發(fā)項(xiàng)目實(shí)際是由某某公司、王某某、王某某、王建輝合伙出資開發(fā)的，其中王某某出資550000元、王建輝出資400000元、王某某出資100000元、某某公司出資2299800元。王某某原為某某公司的股東及法定代表人。2006年6月26日，某某公司原股東鄭某某、王某某分別將其45%、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變更后的股東為王某某、鄭某某、顏某某。項(xiàng)目是由某某公司與曾厝垵發(fā)展公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議并支付開發(fā)承包款而開始開發(fā)的。在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，為使西坑水庫開發(fā)項(xiàng)目運(yùn)作建立在相互信任，共擔(dān)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，且為便于項(xiàng)目的運(yùn)作，股東經(jīng)協(xié)商一致借用某某公司之名義進(jìn)行項(xiàng)目的部分運(yùn)作。廈門大學(xué)征用西坑水庫時，因真實(shí)有效的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》系由某某公司簽訂的，且某某公司已按協(xié)議書約定支付了管理費(fèi)50000元，項(xiàng)目開發(fā)過程中也是由某某公司實(shí)際出資，故曾厝垵居委會認(rèn)定某某公司為西坑水庫地塊前期投資者，并要求某某公司參與廈門大學(xué)和曾厝垵居委會的土地征用補(bǔ)償協(xié)商。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)廈門大學(xué)審計(jì)，曾厝垵居委會要求將補(bǔ)償款直接支付給某某公司，西坑水庫的其他實(shí)際投資股東王某某、王某某、王建輝對補(bǔ)償款協(xié)商一事均知情，且均同意將補(bǔ)償款直接支付至某某公司，并未對此提出過任何異議，因此某某公司獲得該補(bǔ)償款合法有效。三、某某公司并未實(shí)際出資，其未受損。就出資方面，某某公司本身并未出資，而是由西坑水庫項(xiàng)目的各投資人將部分出資以某某公司名義投入到項(xiàng)目運(yùn)作中，對于實(shí)際投資人因西坑水庫項(xiàng)目而轉(zhuǎn)入某某公司賬戶的資金，為分清來源與用途，會計(jì)做賬時都記作個人借款，而并非某某公司股東對某某公司的出資。經(jīng)工商企業(yè)檔案調(diào)查，某某公司2005年、2006年、2007年均無投資西坑水庫的財務(wù)數(shù)據(jù)記錄，甚至其向工商部門提交的情況說明說明其2006年度未正式經(jīng)營、2006、2007年度無經(jīng)營收入、無對外投資。故某某公司所稱其對西坑水庫有出資的情形與事實(shí)不符，該出資非某某公司的出資。而是實(shí)際出資人借某某公司之名向相關(guān)施工單位開具發(fā)票，實(shí)際出資人仍為某某公司、王某某、王某某、王建輝。某某公司所稱其的出資，其中有據(jù)可查的多項(xiàng)款項(xiàng)實(shí)際是由某某公司出資的。除此之外，西坑水庫項(xiàng)目的其他投資如管理費(fèi)（土地承包費(fèi)）、工程設(shè)計(jì)費(fèi)、管理費(fèi)、辦公費(fèi)、水庫土方回填工程等款項(xiàng)都是由某某公司及其他投資人出資的，某某公司并未出資，故其亦未受損。四、某某公司與廈門大學(xué)簽訂的補(bǔ)償協(xié)議，經(jīng)廈門市中級人民法院二審判決確認(rèn)有效，某某公司并非西坑水庫的實(shí)際投資股東，無權(quán)主張權(quán)利。某某公司獲得廈門大學(xué)補(bǔ)償款后，某某公司于2011年5月9日以確認(rèn)補(bǔ)償協(xié)議無效為由將廈門大學(xué)與某某公司訴至廈門市思明區(qū)人民法院，思明區(qū)人民法院于2011年9月13日作出（2011）思民初字第5630號駁回起訴的判決。后某某公司提起上訴，廈門市中級人民法院經(jīng)審理，于2012年5月15日作出（2012）廈民終字第21號民事判決，駁回某某公司的上訴。故此，某某公司與廈門大學(xué)簽訂的補(bǔ)償協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)定為有效，某某公司獲得補(bǔ)償款系合法獲得。某某公司非西坑水庫項(xiàng)目的實(shí)際投資股東，無權(quán)就西坑水庫項(xiàng)目補(bǔ)償一事提出任何權(quán)利和主張。某某公司屢屢提起訴訟，正是欲利用某某公司及西坑水庫實(shí)際投資人借用某某公司名義付款給榮欣公司的情形，而欲通過訴訟達(dá)到其不當(dāng)?shù)美哪康?。綜上，某某公司已就本案事項(xiàng)提起過確認(rèn)之訴，并被終審判決駁回起訴，某某公司無權(quán)再行對某某公司主張任何權(quán)利。就不當(dāng)?shù)美裕衬彻竞戏ㄈ〉醚a(bǔ)償款，某某公司并無任何損失，某某公司所訴不當(dāng)?shù)美怀闪ⅰ?/p>

本院經(jīng)審理查明，2005年8月18日，原告某某公司與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，約定：為把西坑水庫地塊開發(fā)成綜合型老人福利活動中心，雙方共同組建“大鼎旅游度假中心”籌備組；曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司提供曾厝垵西坑水庫地塊供籌備組進(jìn)行前期工作，預(yù)計(jì)某某公司在兩年內(nèi)辦理好一切合法手續(xù)，促使該項(xiàng)目的事實(shí)和共同組成公司，進(jìn)行經(jīng)營生產(chǎn)工作，某某公司每年向曾厝垵居委會上繳管理費(fèi)50000元；該項(xiàng)目獲得政府部門許可后，雙方按《公司法》規(guī)定共同組建新公司進(jìn)行該項(xiàng)目合法經(jīng)營，某某公司占85%、曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司占15%比例進(jìn)行效益分配；某某公司提供該項(xiàng)目的全部建設(shè)資金，包括原承包人投資的一切地上建筑物及管理房和果林等實(shí)物的賠償費(fèi)。2005年9月12日，廈門市思明區(qū)濱海街道辦事處作為見證方在上述協(xié)議上蓋章。

2005年9月20日，某某公司與中國電子工程設(shè)計(jì)院海南分院簽訂建設(shè)工程設(shè)計(jì)合同，約定由后者承擔(dān)曾厝垵老年活動度假中心工程設(shè)計(jì)，收費(fèi)估算為75萬元。2005年9月23日至2005年10月29日期間，某某公司共分三次向中國電子工程設(shè)計(jì)院海南分院支付設(shè)計(jì)費(fèi)45萬元。

2006年5月23日，某某公司與曾厝垵第五村民小組簽訂協(xié)議書，其中約定：原屬第五村民小組灌溉用水源的西坑水庫已報廢，曾厝垵村委會將水庫整體與某某公司合作開發(fā)，經(jīng)友好協(xié)商，水庫承包方凡用大貨車運(yùn)進(jìn)水庫填埋的土方，村民小組每車收取10元的費(fèi)用。在該協(xié)議書落款中，“水庫承包人”的位置有鄭某某的簽名，并加蓋了某某公司的印章。

2006年8月21日，廈門市民政局作出《廈門市民政局關(guān)于同意籌建“曾厝垵老年公寓”的批復(fù)》（廈民（2016）116號），內(nèi)容為：“廈門某某置業(yè)有限公司：你公司《關(guān)于投資興建“曾厝垵老年公寓”的申請報告》收悉。經(jīng)研究，同意你公司與思明區(qū)曾厝垵社區(qū)居民委員會合作，在思明區(qū)曾厝垵西坑水庫舊址籌建“曾厝垵老年公寓”，其性質(zhì)為非營利民辦社會福利機(jī)構(gòu)。主要服務(wù)對象為老年人，服務(wù)內(nèi)容為老年人居住、療養(yǎng)、醫(yī)療康復(fù)、休閑等。所需資金由你公司自籌。項(xiàng)目用地按照市規(guī)劃部門意見辦理。接文后請抓緊項(xiàng)目籌建工作。”

2007年3月21日，曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司致函某某公司，要求某某公司提供在項(xiàng)目中的實(shí)際到位資金數(shù)額及明細(xì)、提供項(xiàng)目已辦理的相關(guān)手續(xù)、支付村民平整本項(xiàng)目土地的填土石方費(fèi)用、繳交今年的管理費(fèi)、確認(rèn)項(xiàng)目能否繼續(xù)合作等問題。

2007年6月14日，廈門市人民政府辦公廳向廈門大學(xué)發(fā)文（07305號）稱：廈大資產(chǎn)（2007）6號文收悉，根據(jù)環(huán)島干道規(guī)劃及廈大白城區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃要求，同意廈大白城區(qū)原教職工住宅組團(tuán)實(shí)行一定范圍拆遷安置；安置房建設(shè)用地，根據(jù)曾厝垵片區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃，同意在曾厝垵西坑水庫回填用地內(nèi)安排。2007年8月31日，廈門市發(fā)展和改革委員會作出廈發(fā)改投資（2007）511號《廈門市發(fā)展改革委關(guān)于廈大白城區(qū)原教職工住宅組團(tuán)拆遷安置房項(xiàng)目的批復(fù)》：同意廈門大學(xué)建設(shè)廈大白城區(qū)原教職工住宅組團(tuán)拆遷安置項(xiàng)目，項(xiàng)目選址于曾厝垵西坑水庫，用地面積約24813平方米。

2008年12月4日，廈門大學(xué)在曾厝垵居委會的見證下與某某公司簽訂一份《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》，約定由廈門大學(xué)一次性補(bǔ)償某某公司所有前期投入費(fèi)用470萬元，該補(bǔ)償金額不包含征地拆遷費(fèi)用，征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)用按廈門市人民政府的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，除此之外，廈門大學(xué)不再支付任何其他費(fèi)用。之后，廈門大學(xué)依約向某某公司支付上述補(bǔ)償款470萬元。

2009年1月14日，廈門大學(xué)審計(jì)處出具廈大審意（2009）第10號審計(jì)意見書，確認(rèn)西坑水庫用地補(bǔ)償款為470萬元。根據(jù)廈門大學(xué)西坑水庫用地補(bǔ)償項(xiàng)目造價中的票據(jù)和福建榮欣建設(shè)有限公司廈門分公司出具的收據(jù)，西坑水庫排洪溝、擋土墻工程款是由某某公司支付的。2006年12月3日，某某公司與福建榮欣建設(shè)有限公司簽訂建設(shè)工程施工合同，約定由福建榮欣建設(shè)有限公司對西坑水庫排洪溝擋土墻工程進(jìn)行施工，合同價款為326萬元。

2010年1月6日，曾厝垵居委會、廈門市思明區(qū)東部拆遷工程有限公司與廈門大學(xué)簽訂一份《土地交接確認(rèn)書》，確認(rèn)：該用地位于思明區(qū)濱海街道曾厝垵社區(qū)原西坑水庫，總用地面積25465.138平方米；經(jīng)曾厝垵居委會確認(rèn)，廈門市思明區(qū)東部拆遷工程有限公司已經(jīng)完成上述用地的征地拆遷工作，自本土地交接確認(rèn)書簽訂之日起將上述25465.138平方米土地移交給廈門大學(xué)進(jìn)行建設(shè)和管理工作；今后廈門大學(xué)在土地管理和開發(fā)建設(shè)過程中，用地范圍內(nèi)如有征地遺留問題，曾厝垵居委會負(fù)責(zé)處理，廈門市思明區(qū)東部拆遷工程有限公司、廈門大學(xué)密切配合。

2011年5月9日，某某公司向廈門市思明區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令廈門大學(xué)與某某公司簽訂的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》無效；廈門大學(xué)與某某公司簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》并將廈門大學(xué)與某某公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議中未提及的其他賠償項(xiàng)目共計(jì)877500元補(bǔ)償款一并納入廈門大學(xué)與某某公司新簽訂的補(bǔ)償協(xié)議中。2011年9月13日，廈門市思明區(qū)人民法院經(jīng)審理作出（2011）思民初字第5630號民事判決，駁回某某公司的訴訟請求。后某某公司提起上訴，廈門市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：某某公司請求判令廈門大學(xué)與某某公司簽訂的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》無效缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，原審判決駁回其訴訟請求是正確的。本案實(shí)際上是某某公司與某某公司之間由誰取得補(bǔ)償款，或者雙方之間關(guān)于補(bǔ)償款的分配的爭議，對此，某某公司可直接向某某公司主張。故某某置業(yè)公司基于同一事實(shí)要求與廈門大學(xué)重新簽訂協(xié)議，本院不予支持。某某置業(yè)公司關(guān)于其他賠償項(xiàng)目共計(jì)877500元補(bǔ)償款的事由，不屬法院民事審理范圍，應(yīng)另行解決。綜上，某某公司的上訴請求不能成立；原審判決駁回某某公司的訴訟請求，本院予以維持。2012年5月15日，廈門市中級人民法院作出（2012）廈民終字第21號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

在上述案件二審期間，曾厝垵居委會于2012年2月14日向廈門市中級人民法院出具情況說明稱：1、2005年8月，由鄭某某代表合作各方出面，以某某公司的名義與曾厝垵居委會簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》。在2006年4月廈門市海滄某某水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司更名為某某公司后，鄭某某等合作各方同意由某某公司出面實(shí)際承接合作合同之權(quán)利義務(wù)，并實(shí)際履行合同。故由某某公司與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，該協(xié)議書上還有廈門市思明區(qū)濱海街道辦事處見證。該協(xié)議書的落款時間“2005年8月18日”確實(shí)是倒簽，因?yàn)橹案鞣揭褜?shí)際開始合作，故落款時間簽訂在實(shí)際開始合作之時。2、至于曾厝垵居委會在某某公司與廈門大學(xué)簽訂的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》作為見證方，是因?yàn)槟衬彻井?dāng)時與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》時，以及協(xié)議書履行過程中，均是由鄭某某出面經(jīng)辦。當(dāng)時廈門大學(xué)征地時，也是由鄭某某出面談判的，所以鄭某某當(dāng)時以某某公司名義與廈門大學(xué)簽訂補(bǔ)償協(xié)議書時，曾厝垵居委會認(rèn)為與某某公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議書沒有區(qū)別，故作為見證方蓋章。

審理中，某某公司提交了曾厝垵居委會于2012年2月24日出具的抬頭為廈門市中級人民法院的情況說明，其主要內(nèi)容為：曾厝垵居委會確于2005年8月18日與某某公司簽訂真實(shí)有效的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，且某某公司已按約定于2006年3月21日支付了西邊水庫承包款50000元，故在廈門大學(xué)征用水庫就水庫回填用地前期費(fèi)用進(jìn)行補(bǔ)償時，曾厝垵居委會出具了該份與某某公司簽訂的協(xié)議書及某某公司支付承包款的收款收據(jù)，并見證了補(bǔ)償協(xié)議書的簽訂。根據(jù)（2012）廈民終字第21號民事判決的內(nèi)容，該份情況說明并未在案件二審期間提交至廈門市中級人民法院。

另查明，2005年8月18日，某某公司與曾厝垵發(fā)展公司簽訂一份《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，約定的內(nèi)容與某某公司和曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》內(nèi)容完全一致。

又查明，廈門市海滄某某水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司于2006年4月經(jīng)廈門市海滄工商行政管理局審核變更為廈門某某置業(yè)有限公司，即本案原告，變更前的經(jīng)營范圍為養(yǎng)殖，銷售：魚、蝦、貝、珍珠、藻類等水生動物；變更后的經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)，其他法律法規(guī)未禁止或未規(guī)定需經(jīng)審批的項(xiàng)目。2006年6月26日，某某置業(yè)公司股東鄭某某、王某某分別將其45%、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，變更后股東為王某某、鄭某某、顏某某，其中王某某出資7900000元，占注冊資本50%；鄭某某出資7110000元，占注冊資本45%；顏某某出資790000元，占注冊資本5%。某某公司原名為“廈門市某某房地產(chǎn)有限公司”，2009年12月名稱變更為“廈門市某某投資有限公司”。鄭某某目前是某某公司和某某公司的股東，分別占某某公司、某某公司45%、80%的股份，同時其也是某某公司的法定代表人。

根據(jù)庭審中當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證情況，本院認(rèn)為雙方爭議的焦點(diǎn)為：某某公司與某某公司之間應(yīng)由誰取得訟爭補(bǔ)償款？本院予以分析認(rèn)定如下：

某某公司認(rèn)為，曾厝垵老年公寓項(xiàng)目是以其名義經(jīng)營的，已得到了廈門市民政局的正式批復(fù)，且某某公司與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》亦實(shí)際履行，廈門市中級人民法院認(rèn)可的曾厝垵居委會2012年2月14日出具的情況說明也證實(shí)了該協(xié)議書是真實(shí)的，某某公司是西坑水庫地塊項(xiàng)目的合同履行者、投資人，應(yīng)當(dāng)獲取訟爭補(bǔ)償款；同時，某某公司的證據(jù)和某某公司向廈門大學(xué)提交的轉(zhuǎn)賬憑證及收據(jù)等可以證明某某公司的實(shí)際投資行為，某某公司提出的合作股東將投資款轉(zhuǎn)入某某公司賬戶，再由某某公司用于該項(xiàng)目投資的事實(shí)，恰恰證明了該項(xiàng)目是某某公司的，某某公司使用各股東的投資款進(jìn)行運(yùn)作，足以表明項(xiàng)目的投資主體是某某公司，而非股東個人。因此，廈門大學(xué)對曾厝垵老年公寓項(xiàng)目的補(bǔ)償款應(yīng)由某某公司取得。

某某公司認(rèn)為，某某公司并非西坑水庫項(xiàng)目的投資人，其與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議書時尚無合法主體身份，故該協(xié)議應(yīng)屬無效。因西坑水庫項(xiàng)目的實(shí)際投資人分別為某某公司、王某某、王某某和王建輝，水庫開發(fā)過程中，股東一致決定由某某公司辦理項(xiàng)目開發(fā)各項(xiàng)事務(wù)，某某公司則委托股東鄭某某具體辦理。為加強(qiáng)股東間的合作，在項(xiàng)目開發(fā)過程中，上述四投資人決定將項(xiàng)目開發(fā)的部分事宜用某某公司名義辦理，特別是其中涉及開具有關(guān)排洪溝、擋土墻工程款票據(jù)的事宜，系由某某公司實(shí)際出資，用某某公司名義轉(zhuǎn)款并開具票據(jù)，其他事物某某公司并未涉及，并未出資分文，且某某公司向廈門市工商局提交的財務(wù)報告、聲明、經(jīng)營損益表以及其公司財務(wù)賬上均未體現(xiàn)其投資行為。相反，某某公司的證據(jù)可以證明某某公司向福建榮欣建設(shè)有限公司支付的123萬元排洪溝、擋土墻工程款是由鄭某某、鄭某某、馮某某各代某某公司轉(zhuǎn)款35萬元、38萬元、50萬元到某某公司賬戶，再由某某公司轉(zhuǎn)付給福建榮欣建設(shè)有限公司，因此上述款項(xiàng)實(shí)際是由某某公司支付的。綜上，某某公司并非西坑水庫項(xiàng)目的投資人，無權(quán)就訟爭補(bǔ)償款主張權(quán)利。

本院認(rèn)為，根據(jù)已查明的事實(shí)：1、本案中，某某公司與某某公司在同一時間分別與曾厝垵經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司簽訂內(nèi)容完全一致的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，根據(jù)廈門市中級人民法院已采信的曾厝垵居委會2012年2月14日出具的情況說明，可以認(rèn)定：鄭某某代表合作各方出面于2005年8月以某某公司的名義與曾厝垵居委會簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，在某某公司成立之后，各方同意由某某公司上述協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)并實(shí)際履行合同，因此某某公司與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》，并將落款時間倒簽為各方開始合作的2005年8月18日。2、某某公司與福建榮欣建設(shè)有限公司于2006年12月3日簽訂建設(shè)工程施工合同，由福建榮欣建設(shè)有限公司對西坑水庫排洪溝擋土墻工程進(jìn)行施工。根據(jù)廈門大學(xué)西坑水庫用地補(bǔ)償項(xiàng)目造價中的票據(jù)和福建榮欣建設(shè)有限公司廈門分公司出具的收據(jù)，西坑水庫排洪溝、擋土墻工程款是由某某公司支付的。3、根據(jù)曾厝垵居委會2012年2月14日出具的情況說明，曾厝垵居委會在某某公司與廈門大學(xué)簽訂的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》作為見證方，是因?yàn)槟衬彻井?dāng)時與曾厝垵居委會、曾厝垵發(fā)展公司簽訂《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》時，以及協(xié)議書履行過程中，均是由鄭某某出面經(jīng)辦。當(dāng)時廈門大學(xué)征地時，也是由鄭某某出面談判的，所以鄭某某當(dāng)時以某某公司名義與廈門大學(xué)簽訂補(bǔ)償協(xié)議書時，曾厝垵居委會認(rèn)為與某某公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議書沒有區(qū)別，故作為見證方蓋章。4、曾厝垵居委會2012年2月24日出具的情況說明，并未推翻其于2012年2月14日出具的情況說明的內(nèi)容。

綜上所述，可見在某某公司成立之后，《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》中某某公司的權(quán)利義務(wù)已由某某公司承接。在履行協(xié)議期間，是由鄭某某代表某某公司負(fù)責(zé)具體事宜，相應(yīng)的款項(xiàng)也是以某某公司名義進(jìn)行支付，曾厝垵居委會作為《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫回填用地前期費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議書》見證方的理由也是鄭某某曾代表某某公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議書及出面與廈門大學(xué)談判征地事宜而認(rèn)為以某某公司名義與廈門大學(xué)簽訂補(bǔ)償協(xié)議書與某某公司簽訂補(bǔ)償協(xié)議書沒有區(qū)別。因此，本院認(rèn)為從整個訟爭項(xiàng)目開發(fā)過程來看，均是由鄭某某代表某某公司進(jìn)行項(xiàng)目經(jīng)營，某某公司關(guān)于某某公司的款項(xiàng)實(shí)際來源于某某公司的主張，并不能否認(rèn)訟爭項(xiàng)目款項(xiàng)最終是以某某公司名義支付投資的事實(shí)，故本院認(rèn)定訟爭項(xiàng)目的實(shí)際投資人應(yīng)為某某公司。

上述事實(shí)，有原告某某公司和被告某某公司陳述在案的庭審筆錄及某某公司提供的《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》、《廈門市民政局關(guān)于同意籌建“曾厝垵老年公寓”的批復(fù)》（廈民（2016）116號）、協(xié)議書、致函、廈門大學(xué)西坑水庫用地補(bǔ)償項(xiàng)目造價、《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》、情況說明、（2012）廈民終字第21號民事判決書、某某公司提供的（2011）思民初字第5630號民事判決書、《廈門市思明區(qū)曾厝垵西坑水庫地塊合作開發(fā)協(xié)議書》、情況說明、土地交接確認(rèn)書、某某公司工商變更登記資料、某某公司工商登記資料、建設(shè)工程設(shè)計(jì)合同、收據(jù)予以佐證，以上證據(jù)已經(jīng)公開開庭質(zhì)證，并經(jīng)本院審核，可以采信。

本院認(rèn)為，沒有合法根據(jù)，取得不當(dāng)利益，造成他人損失的，應(yīng)當(dāng)將取得的不當(dāng)利益返還受損失的人。本案中，被告某某公司并非曾厝垵老年公寓項(xiàng)目的實(shí)際投資人，其通過與廈門大學(xué)簽訂補(bǔ)償協(xié)議取得470萬元訟爭補(bǔ)償款的行為，損害了該項(xiàng)目實(shí)際投資人某某公司的合法權(quán)益，且該470萬元的取得并無合法根據(jù)，使某某公司遭受了損失，應(yīng)屬不當(dāng)?shù)美Ｒ虼?，某某公司?yīng)將470萬元補(bǔ)償款返還給某某公司，故某某公司請求某某公司向其返還470萬元補(bǔ)償款的訴訟請求，本院依法予以支持。對于某某公司主張從2011年1月5日起計(jì)算利息的訴求，本院認(rèn)為該起算時間并無依據(jù)，應(yīng)從某某公司向某某公司主張權(quán)利即2011年5月9日向廈門市思明區(qū)人民法院提起訴訟之日起算，按照中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算至本判決確定的還款之日。對于某某公司認(rèn)為某某公司的起訴違反一事不再理原則的主張，本院認(rèn)為，本案與（2011）思民初字第5630號案雖均由同一項(xiàng)目而產(chǎn)生，但兩案的法律關(guān)系確有不同，（2012）廈民終字第21號民事判決亦告知某某公司可就補(bǔ)償款分配問題直接向某某公司主張，因此本案某某公司的起訴并不違反一事不再理原則。對于某某公司取得的訟爭補(bǔ)償款，相關(guān)利益人如對其具體分配有爭議的，可另行主張權(quán)利。綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第九十二條之規(guī)定，判決如下：

一、廈門市某某投資有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)向廈門某某置業(yè)有限公司返還補(bǔ)償款470萬元及利息（利息按照中國人民銀行同期同類貸款利率從2011年5月9日起算至本判決確定的還款之日）；

廈門市某某投資有限公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二、駁回廈門某某置業(yè)有限公司的其余訴訟請求；

本案案件受理費(fèi)48148元，因適用簡易程序?qū)徖?，減半收取為24074元，由被告廈門市某某投資有限公司負(fù)擔(dān)，款限于本判決生效之日起三日內(nèi)向本院繳納。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于福建省廈門市中級人民法院。

代理審判員　　張春雷

二〇一二年十二月十九日

書　記　員　　李婧雯

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