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上海市松江區(qū)人民法院

民事判決書(shū)

（2016）滬0117民初7506號(hào)

原告魏某某，男，1978年3月8日生，漢族，住廣東省深圳市。委托代理人代昊，廣東德城律師事務(wù)所律師。委托代理人江美霞，浙江國(guó)圣(上海)律師事務(wù)所律師。被告上海殼某某材料科技有限公司，住所地上海市松江區(qū)。法定代表人曹某某，總經(jīng)理。委托代理人鄭杰鋒、周成松，上海以恒律師事務(wù)所律師。原告魏某某訴被告上海殼某某材料科技有限公司公司盈余分配糾紛一案，本院于2016年4月21日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序。本案于同年5月31日、7月8日兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人代昊、被告的委托代理人鄭杰鋒兩次均到庭參加訴訟。審理中，經(jīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，本院適用簡(jiǎn)易程序延長(zhǎng)審限一個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告魏某某訴稱(chēng)：2008年11月，原告與曹某某、黃某某、李某某、陳某某共同成立被告。2014年1月11日，被告全體股東召開(kāi)股東會(huì)，達(dá)成《殼瑞某某料科技有限公司2013年度股東分紅協(xié)議》1份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)分紅協(xié)議)，根據(jù)該協(xié)議2013年度公司利潤(rùn)620萬(wàn)元，原告應(yīng)該獲得62萬(wàn)元應(yīng)予分紅，公司其他股東分紅均已獲得，但原告僅收到被告支付的紅利17.60萬(wàn)元，剩余44.40萬(wàn)元至今未付。經(jīng)多次催討未果，故原告訴至法院，請(qǐng)求判令：1、被告償付分紅款44.40萬(wàn)元；2、被告支付逾期付款的利息損失(以13.40萬(wàn)元為基數(shù)，自2014年2月1日起算至實(shí)際清償之日止；以31萬(wàn)元為基數(shù)，自2014年5月1日起算至實(shí)際清償之日止，均按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。被告上海殼某某材料科技有限公司辯稱(chēng)：不同意原告的訴訟請(qǐng)求，根據(jù)分紅協(xié)議約定，分紅款應(yīng)當(dāng)由被告的原法定代表人黃某某支付給各股東，不是被告支付，且原告沒(méi)有按照協(xié)議約定開(kāi)具發(fā)票；2、被告應(yīng)黃某某的要求已經(jīng)支付原告分紅款23.60萬(wàn)元，且原告之前曾向被告借款38萬(wàn)余元，雙方曾口頭約定將剩余的分紅款與借款抵銷(xiāo)。經(jīng)審理查明，被告成立于2008年11月7日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。2014年1月11日，被告的登記股東分別為曹某某、陳某某、黃某某、李某某、魏某某，持股比例分別為30%、10%、40%、10%、10%。2014年1月11日，被告登記股東曹某某、陳某某、黃某某、李某某、魏某某簽訂2013年股東分紅協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)分紅協(xié)議)，記載被告2013年度可分配利潤(rùn)620萬(wàn)元，按股東所持股份比例進(jìn)行分紅，曹某某30%186萬(wàn)元，黃某某40%248萬(wàn)元，李某某10%62萬(wàn)元，陳某某10%62萬(wàn)元，魏某某10%62萬(wàn)元，以上款項(xiàng)另加17%稅點(diǎn)由黃某某分兩次轉(zhuǎn)賬到股東提供賬戶(hù)，首次于1月30日之前分紅及相應(yīng)稅金的50%至股東賬戶(hù)，各股東收到付款后1月內(nèi)提供增值稅專(zhuān)用發(fā)票，第二次于4月30日前另外分紅及相應(yīng)稅金的50%至股東賬戶(hù)，各股東于收到付款后1月內(nèi)提供增值稅發(fā)票，落款處有登記股東簽字確認(rèn)，并加蓋被告公章。2014年4月30日，被告轉(zhuǎn)賬支付原告分紅款17.60萬(wàn)元。因催討分紅款未果，故涉訴。另查明，被告曾于2013年支付原告款項(xiàng)380310元，其中2013年3月20日付21962元，5月2日付300000元、8848元，5月22日付49500元。除雙方均認(rèn)可的2014年4月30日已付分紅款176000元外，2014年被告還支付原告款項(xiàng)60000元，其中2014年7月2日付46384元，7月3日付13616元。2014年3月11日，原告向被告的原法定代表人黃某某(郵箱地址####.huang@crewell-material.com)發(fā)送郵件(該郵件顯示為“已讀”)記載“請(qǐng)查閱附件，附件為之前沒(méi)有報(bào)銷(xiāo)的報(bào)銷(xiāo)單”，附件為三個(gè)費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)單，其中2013年4月記載金額16882元、2011年12月-2012年2月記載金額10682元、2012年3月-2012年5月記載金額18820元，合計(jì)46384元。又查明，2014年5月19日，李某某、陳某某、魏某某與曹某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定李某某、陳某某、魏某某將其分別持有的被告10%(合計(jì)30%)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并由曹某某支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。次日，黃某某與曹某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定黃某某將其持有的被告40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹某某，并由曹某某支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因涉及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，曹某某將李某某、陳某某、魏某某、黃某某訴至本院，并要求判令辦理相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)，案號(hào)為(2015)松民二(商)初字第2417號(hào)、(2014)松民二(商)初字第2489號(hào)，本院并作出民事判決書(shū)(均已生效)支持了曹某某的訴訟請(qǐng)求。被告現(xiàn)登記股東為曹某某一人。以上事實(shí)，有分紅協(xié)議、被告登記信息、付款憑證、民事判決書(shū)以及當(dāng)事人陳述等證據(jù)證實(shí)，本院予以確認(rèn)。本院認(rèn)為，被告的登記股東于2014年1月11日就被告2013年股東分紅達(dá)成合意，并簽訂分紅協(xié)議，明確記載了各登記股東的分紅款金額，雖然分紅協(xié)議的支付方式中記載為“黃某某分兩次轉(zhuǎn)賬到股東賬戶(hù)”，但黃某某當(dāng)時(shí)系被告法定代表人，其系代表被告公司，且從分紅協(xié)議的內(nèi)容來(lái)看，系針對(duì)被告的分紅款，不能僅因上述記載就認(rèn)定為分紅款由黃某某個(gè)人支付，該理解也與分紅協(xié)議內(nèi)容及分紅款的性質(zhì)相悖，且經(jīng)營(yíng)債務(wù)由第三人履行也不能免除債務(wù)人責(zé)任，故被告應(yīng)按照分紅協(xié)議的記載支付原告分紅款620000元，對(duì)于被告辯稱(chēng)分紅款應(yīng)由黃某某個(gè)人支付的意見(jiàn)，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。原、被告均認(rèn)可2014年4月30日被告已付原告分紅款176000元，本院予以認(rèn)定。對(duì)于被告辯稱(chēng)2013年的已付款系被告出借給原告的借款，且雙方曾口頭約定在分紅款中抵銷(xiāo)的意見(jiàn)，原告均不予認(rèn)可并稱(chēng)相關(guān)款項(xiàng)系辦公報(bào)銷(xiāo)費(fèi)用。本院認(rèn)為，對(duì)于2013年的被告已付款，因雙方對(duì)于該款項(xiàng)的性質(zhì)、是否合意在分紅款中抵銷(xiāo)等均存在爭(zhēng)議，而被告未提供證據(jù)證明其答辯意見(jiàn)，不利后果應(yīng)由被告承擔(dān)，故2013年被告支付原告的款項(xiàng)不宜在本案中抵銷(xiāo)，對(duì)于被告的該節(jié)辯稱(chēng)意見(jiàn)，本院不予采信，就相關(guān)款項(xiàng)，雙方可另循合法途徑解決。對(duì)于被告于2014年7月2日支付原告46384元款項(xiàng)的性質(zhì)，雙方存在爭(zhēng)議，本院認(rèn)為，原告于2014年3月11日向被告的原法定代表人黃某某(郵箱地址####.huang@crewell-material.com)發(fā)送郵件，且郵件顯示為“已讀”，附件中記載了三份報(bào)銷(xiāo)統(tǒng)計(jì)，且總金額恰為46384元，雖然被告辯稱(chēng)www.####-material的網(wǎng)站并不存在，但該網(wǎng)站現(xiàn)在不存在不代表2014年時(shí)不存在，且被告亦未提供證據(jù)證明####.huang@crewell-material.com的郵箱非黃某某的郵箱，故本院認(rèn)為，原告所稱(chēng)46384元性質(zhì)為被告向原告支付的報(bào)銷(xiāo)款的意見(jiàn)，存在合理性，本院予以采信，對(duì)于被告辯稱(chēng)該款項(xiàng)系分紅款且應(yīng)在原告訴請(qǐng)金額中扣除的意見(jiàn)，本院不予采信。對(duì)于被告于2014年7月3日支付原告13616元款項(xiàng)的性質(zhì)，本院認(rèn)為，雖然原告稱(chēng)該款項(xiàng)亦為報(bào)銷(xiāo)款，但被告對(duì)此不予認(rèn)可，且原告未提供證據(jù)證明其主張，不利后果應(yīng)由原告承擔(dān)，故本院認(rèn)定，該款項(xiàng)性質(zhì)為被告向原告支付的分紅款。綜上，本院認(rèn)定，被告尚欠原告分紅款430384元(620000元-176000元-13616元)，且付款期限已經(jīng)屆滿(mǎn)，故被告應(yīng)償付原告分紅款430384元。被告未按約付款，原告有權(quán)要求被告賠償逾期付款利息損失，且原告計(jì)算利息損失的起止時(shí)間和計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)并無(wú)不當(dāng)，但計(jì)算基數(shù)有誤，本院認(rèn)定，被告應(yīng)支付原告逾期付款的利息損失(以120384元為基數(shù)，自2014年2月1日起算至實(shí)際清償之日止；以310000元為基數(shù)，自2014年5月1日起算至實(shí)際清償之日止，均按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條、第三十七條第一款第(六)項(xiàng)、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條和《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：一、被告上海殼某某材料科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告魏某某分紅款430384元；二、被告上海殼某某材料科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告魏某某逾期付款利息損失(以120384元為基數(shù)，自2014年2月1日起算至實(shí)際清償之日止；以310000元為基數(shù)，自2014年5月1日起算至實(shí)際清償之日止，均按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)7960元，減半收取3980元，由原告魏某某負(fù)擔(dān)80元(已付)，被告上海殼某某材料科技有限公司負(fù)擔(dān)3900元(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

代理審判員　　劉紅艷

二〇一六年八月十六日

書(shū)　記　員　　黃浩杰

附：相關(guān)法律條文

一、《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

……

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

……

二、《中華人民共和國(guó)合同法》

第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

三、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》

第二條當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。

沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。

債務(wù)糾紛