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協(xié)議簽訂地：【 】市【 】區(qū)（縣）
甲方：
統(tǒng)一社會信用代碼：
住所：
法定代表人： 職務(wù)：
聯(lián)系人： 身份證號碼：
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住址：
乙方：
統(tǒng)一社會信用代碼：
住所：
法定代表人： 職務(wù)：
聯(lián)系人： 身份證號碼：
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丙方：
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住址：
為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立【 】有限公司（以下簡稱“公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。
第一條 公司概況
1.申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“【 】有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。
2.公司住所擬設(shè)在【 】市【 】區(qū)（縣）【 】路【 】號【 】樓（房）。
3.公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。
責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍
1.公司的經(jīng)營宗旨為：【 】。
2.公司的經(jīng)營范圍為：主營【 】，兼營【 】。
第三條 注冊資本
公司的注冊資本為人民幣【 】元整，出資為【 】（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：
甲方：出資額為【 】元，以【 】方式出資，占注冊資本的【 】%；
乙方：出資額為【 】元，以【 】方式出資，占注冊資本的【 】%；
丙方：出資額為【 】元，以【 】方式出資，占注冊資本的【 】%。
第四條 出資時間
1.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
2.股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3.公司名稱預(yù)先核準登記后，應(yīng)當(dāng)在【 】日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。
4.□甲方投入公司的土地、房屋應(yīng)于【 】年【 】月【 】日前辦理完畢權(quán)屬過戶登記手續(xù)。
□甲方投入公司的土地、房屋應(yīng)在公司名稱預(yù)先核準登記后【 】日內(nèi)辦理完畢權(quán)屬過戶登記手續(xù)。
□甲方投入公司的土地、房屋應(yīng)在核發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照后【 】日內(nèi)辦理完畢權(quán)屬過戶登記手續(xù)。
5.□乙方投入公司的貨幣應(yīng)于【 】年【 】月【 】日前足額存入公司臨時賬戶。
□乙方投入公司的貨幣應(yīng)在公司名稱預(yù)先核準登記后【 】日內(nèi)足額存入公司臨時賬戶。
□乙方投入公司的貨幣應(yīng)在公司設(shè)立臨時賬戶后【 】日內(nèi)足額存入公司臨時賬戶。
□乙方投入公司的貨幣應(yīng)于本協(xié)議生效后【 】日內(nèi)足額存入公司臨時賬戶。
6.□丙方投入公司的【 】應(yīng)于【 】年【 】月【 】日前辦理完畢權(quán)屬過戶登記手續(xù)或?qū)a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。
□丙方投入公司的【 】應(yīng)在公司名稱預(yù)先核準登記后【 】日內(nèi)辦理完畢權(quán)屬過戶登記手續(xù)或?qū)a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。
□丙方投入公司的貨幣應(yīng)在公司設(shè)立臨時賬戶后【 】日內(nèi)足額存入公司臨時賬戶。
□丙方投入公司的貨幣應(yīng)于本協(xié)議生效后【 】日內(nèi)足額存入公司臨時賬戶。
7.以使用權(quán)出資的，在使用過程中的正常損耗由【 】承擔(dān)。
第五條 出資評估
1.對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、其他非貨幣財產(chǎn)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價后【 】日內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六條 實際出資
1.股東存在下列行為時，視為股東未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)：
（1）以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資或出資的財產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵；
（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的財產(chǎn)出資；
（3）以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資；
（4）以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價；
（5）出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)；
（6）出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用。
2.公司成立后，股東存在下列行為時，視為該股東抽逃出資：
?。?/span>1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶后又轉(zhuǎn)出；
（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
（3）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；
（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
3、股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，在全面履行出資義務(wù)或補繳抽逃出資之前不得行使下列權(quán)利：
（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；
（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；
（3）參加董事會并按照公司章程行使表決權(quán)；
（4）公司利潤分配請求權(quán)；
（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)；
（6）參與公司日常經(jīng)營管理；
（7）公司新股優(yōu)先認購權(quán)；
（8）公司終止后，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。
4.股東未按時出資的，經(jīng)公司書面催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
第七條 出資證明
公司成立后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（1）公司名稱；
（2）公司登記日期；
（3）公司注冊資本；
（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
3.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第九條 公司登記
全體股東同意指定【 】（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司組織結(jié)構(gòu)
□1.公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。
2.公司董事會由【 】名董事組成，其中甲方提名【 】名，乙方提名【 】名，丙方提名【 】名，董事長即法定代表人由【 】提名的董事?lián)巍?/p>
3.公司監(jiān)事會由【 】名監(jiān)事組成，其中甲方提名【 】名，乙方提名【 】名，丙方提名【 】名，監(jiān)事會主席【 】提名的監(jiān)事?lián)巍?/p>
4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理【 】名，均由董事會聘任。
□1.公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理。
2.公司董事會由【 】名董事組成，其中甲方提名【 】名，乙方提名【 】名，丙方提名【 】名，董事長即法定代表人由【 】提名的董事?lián)巍?/p>
3.公司設(shè)一名監(jiān)事，由【 】方提名的人員擔(dān)任。
4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任。
□1.公司設(shè)股東會、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
2.公司設(shè)董事，董事即法定代表人由【 】提名的人員擔(dān)任。
3.公司設(shè)一名監(jiān)事，由【 】方提名的人員擔(dān)任。
4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事?lián)巍?
第十一條 股東的權(quán)利
1.申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進展情況。
2.簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。
3.審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。
4.在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。
第十二條 股東的義務(wù)
1.及時提供公司申請設(shè)立所必需的文件材料。
2.在公司設(shè)立過程中，由于股東的過失致使公司受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.股東未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對未及時出資行為給其他股東造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.公司成立后，股東不得抽逃出資。
5.在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
第十三條 費用承擔(dān)
1.在設(shè)立公司過程中所需各項費用由股東共同進行預(yù)算，并詳細列明開支項目。
2.在公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用列入公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。
3.因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，除本協(xié)議另有約定外，所耗費用按各股東的出資比例進行分攤。
第十四條 財務(wù)、會計
1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。
2.公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
3.公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4.財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
5.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例進行分配。
8.股東會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司持有的公司股權(quán)不得分配利潤。
9.公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十五條 特殊約定
1.【 】方對目標公司的【 】等事項擁有一票否決權(quán)，未經(jīng)【 】方同意，不得執(zhí)行。
2.協(xié)議各方成為目標公司股東期間以及退出目標公司后【 】年內(nèi)，不得自行以投資、參股、合作、承包、租賃、委托經(jīng)營或通過配偶或近親屬經(jīng)營或其他任何方式參與同公司相同、相似或相競爭的業(yè)務(wù)；也不得接受聘于其他公司或組織參與同公司相同、相似或相競爭的業(yè)務(wù)。
3.【 】方負責(zé)公司的人事管理，擔(dān)任【 】崗位；【 】方負責(zé)公司的技術(shù)管理，擔(dān)任【 】崗位；前述股東無論各種原因離職或者發(fā)生損害目標公司或者其他股東利益的行為的，其他股東有權(quán)按照該股東實際出資金額作為對價收購該股東持有的股權(quán)，若其他股東均有意收購的按照持股比例進行收購。
4.補充借款義務(wù)
公司經(jīng)營過程中因業(yè)務(wù)需要但資金存在缺口的，【 】方應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目資金需要，在7個工作日內(nèi)向公司提供借款，借款利率按照款項出借當(dāng)日的LPR標準的1.5倍計算。【 】方累計借款本息合計達到【 】萬元的，【 】方對超出部分有權(quán)不予出借。
【 】方逾期完成資金出借的，應(yīng)當(dāng)按照逾期出借資金【 】/日的標準向公司支付違約金。
5.公司采購
鑒于【 】 方具有公司經(jīng)營所需相關(guān)供應(yīng)能力，【 】方具有產(chǎn)品規(guī)劃及銷售渠道拓展能力，為維護各方利益及公司利益，約定如下：
（1）為維護【 】 方的股東權(quán)益，實現(xiàn)公司供應(yīng)采購鏈的透明化、高效化，乙方及其提名的公司經(jīng)理原則上應(yīng)自【 】 方進行相關(guān)貨品的采購，以保證【 】 方對公司供應(yīng)鏈情況的知情權(quán)；【 】 方應(yīng)按照最優(yōu)惠的市場價向公司提供相關(guān)貨品并做好產(chǎn)品的研發(fā)、質(zhì)量把關(guān)、成本控制、售后服務(wù)；【 】方應(yīng)全力發(fā)揮優(yōu)勢做好產(chǎn)品規(guī)劃、市場調(diào)研、訂單管理，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。
（2）【 】 方應(yīng)在向公司供貨時，向公司和【 】方公開各項信息（產(chǎn)品供應(yīng)商、采購價格、質(zhì)量標準、產(chǎn)品研發(fā)目標、節(jié)點、里程碑交付、質(zhì)量、技術(shù)），同時公開公司采購時【 】方的加價和盈利情況。
【 】方應(yīng)做好公司產(chǎn)品供應(yīng)的成本控制工作，如【 】方供應(yīng)的產(chǎn)品質(zhì)量無法達到公司經(jīng)營標準或?qū)?yīng)的價格明顯高于其他市場主體的報價（高于同質(zhì)同類產(chǎn)品最優(yōu)惠價格的5%）的產(chǎn)品部分，公司有權(quán)另行向市場其他主體進行采購，采購價款原則上不高于【 】方報價。
（3）【 】 方同意根據(jù)【 】方供應(yīng)商給予【 】方的賬期寬限，對等地對公司相應(yīng)產(chǎn)品進行賬期寬限。
（4）公司設(shè)立初期，為節(jié)省運營成本，公司可以使用【 】方包括但不限于儲運、單證等資源和平臺，并向【 】方支付一定的報酬。
6.分紅
公司在每個會計年度進行不超過兩次分紅，各方均有權(quán)提出按照本協(xié)議及章程約定進行分紅；任何一方提出分紅的，其他方均有義務(wù)配合在股東會上進行同意表決。公司為留存發(fā)展備用金，各方確認公司每次分紅按照稅后利潤的70%進行分紅，各方另行約定任意公積金留存比例的，以另行約定的比例為準。
7.股權(quán)繼承
□自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
□自然人股東死亡后，其他股東有權(quán)在該自然人股東死亡后【 】日內(nèi)回購該自然人股東的股權(quán)，回購價格按照該自然人股東實繳出資金額對應(yīng)的金額計算，若多個股東要求回購的按照出資比例進行回購；若逾期其他股東未進行回購的視為放棄回購，該股權(quán)由合法繼承人繼承。
第十六條 經(jīng)營期限
1.公司經(jīng)營期限為【 】年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
2.經(jīng)營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，除本協(xié)議另有約定外，按甲乙丙各方出資比例進行分配。
第十七條 違約責(zé)任
1.協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定依期足額繳納出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的【 】%作為違約金。
2.由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
3、股東利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與第三人簽訂協(xié)議的，公司有權(quán)要求該股東承擔(dān)協(xié)議責(zé)任并賠償公司因此造成的損失，該股東應(yīng)向其他股東支付協(xié)議標的額的【 】%作為違約金。
4、股東抽逃出資，經(jīng)公司催告并在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付抽逃金額的【 】%作為違約金。公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人應(yīng)連帶承擔(dān)股東因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。
5.股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資額的，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司或其他股東有權(quán)請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十八條 聲明和保證
本股東協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：
（1）股東各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或企業(yè)法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。
（2）股東各方投入公司的資金，均為各股東所擁有的合法財產(chǎn)。
（3）股東各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第十九條 保密
協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，任何一方不得向第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。
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