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協(xié)議簽訂地：【】市【】區(qū)（縣）
甲方：【】
法定代表人：【】
地址：【】
電話：【】
郵箱：【】
乙方：【】
法定代表人：【】
地址：【】
電話：【】
郵箱：【】
為尋求合作發(fā)展，合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立【】有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”，具體的公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)），雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為雙方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。
第一條 公司概況
1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“【】有限公司”，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
2、公司住所擬設(shè)在【】市【】區(qū)（縣）【】路【】號(hào)【】樓（房）。
3、公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。
第二條 公司宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
1、公司的經(jīng)營宗旨為：【】。
2、公司的經(jīng)營范圍為：主營【】，兼營【】。
3、公司規(guī)模：【】。
第三條 注冊(cè)資本
1、公司的注冊(cè)資本為人民幣【】元整，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為【】元，占注冊(cè)資本的60%，擁有【】%的股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)；
乙方：出資額為【】元，占注冊(cè)資本的40%，擁有【】%的股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)。
2、投資人出資無先決條件。
3、本協(xié)議另有約定外，公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。
第四條 出資時(shí)間
1、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。
2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在【】日內(nèi)到銀行開設(shè)公司基本帳戶。
4、股東應(yīng)當(dāng)按如下時(shí)間繳納出資，出資由股東付入公司的銀行基本賬戶：
第一期：于公司開設(shè)銀行基本賬戶之日起【】日內(nèi)支付股東認(rèn)繳出資的【】%；
第二期：于【】年【】月【】日支付股東認(rèn)繳出資的【】%；
第三期：于【】年【】月【】日支付剩余的認(rèn)繳出資。
第五條 出資瑕疵
1、發(fā)起人存在下列行為時(shí)，視為發(fā)起人未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)：
（1）以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資或出資的財(cái)產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵；
（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的財(cái)產(chǎn)出資。
2、公司成立后，發(fā)起人存在下列行為時(shí)，視為該發(fā)起人抽逃出資：
（1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；
（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；
（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
3、發(fā)起人未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前不得行使下列權(quán)利：
（1）參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；
（2）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；
（3）公司利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)；
（4）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)；
（5）參與公司日常經(jīng)營管理；
（6）公司新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；
（7）公司終止后，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)。
4、發(fā)起人未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他發(fā)起人可以召開股東會(huì)并形成以下決議：
（1）減少公司注冊(cè)資本；
（2）要求該發(fā)起人將未繳納或者返還出資份額轉(zhuǎn)讓給其他發(fā)起人；
（3）要求該發(fā)起人將未繳納或者返還出資份額轉(zhuǎn)讓給第三人。
5、發(fā)起人未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他發(fā)起人可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他發(fā)起人或者第三人繳納相應(yīng)的出資。
第六條 出資證明
公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱；
（2）公司登記日期；
（3）公司注冊(cè)資本；
（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第七條 出資額的轉(zhuǎn)讓
1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八條 公司登記
全體股東同意指定【】（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。
第九條 公司組織結(jié)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理。
2、公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，由【】名董事組成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。董事任期為三年，可連任。董事長(zhǎng)由【】委派，副董事長(zhǎng)由【】委派，法定代表人由【】擔(dān)任。董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，決議過半數(shù)表決同意即通過，其他事宜在公司章程中約定。
3、公司設(shè)一名監(jiān)事，任期【】年，由【】委派的人員擔(dān)任。
4、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任。
第十條 發(fā)起人的權(quán)利
1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。
2、簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。
3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。
4、在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。
5、本協(xié)議簽訂之日起【】個(gè)月內(nèi)，若有股東欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)以該股東的出資額為股權(quán)受讓價(jià)款購買該股東股權(quán)。
6、若某一股東的行為有損公司利益或者其已不適合再繼續(xù)參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理的情況下，經(jīng)其他股東一致同意的情況下，其他股東有權(quán)要求其轉(zhuǎn)讓其持有的公司的全部股權(quán)。
第十一條 發(fā)起人的義務(wù)
1、及時(shí)提供公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。
2、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。
5、在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
第十二條 費(fèi)用承擔(dān)
1、在設(shè)立公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。
2、在公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。
3、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，除本協(xié)議另有約定外，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>
4、若公司設(shè)立過程中因?yàn)槟硞€(gè)股東的過錯(cuò)導(dǎo)致公司設(shè)立不成功的，所有費(fèi)用全部由該過錯(cuò)股東承擔(dān)。
第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過。
4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。
5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按約定分配。
8、股東會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的公司股份不得分配利潤(rùn)。
9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第十四條 分配收益與回收投資
1、公司的收益分配方式如下：甲方60%；乙方40%。
2、經(jīng)營期限屆滿或提前解散公司時(shí)，按照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。清算后，公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配方式按照實(shí)繳出資比例分配。
3、通過轉(zhuǎn)讓方式退出公司的，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定收回投資。
第十五條 經(jīng)營期限
1、公司經(jīng)營期限為【】年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
2、經(jīng)營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，除本協(xié)議另有約定外，按甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。
第十六條 違約責(zé)任
1、協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定依期足額繳納出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付出資額的【】%作為違約金。如逾期【】個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。
2、由于一方過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
3、發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與第三人簽訂協(xié)議的，公司有權(quán)要求該發(fā)起人承擔(dān)協(xié)議責(zé)任并賠償公司因此造成的損失，該發(fā)起人應(yīng)向其他發(fā)起人支付協(xié)議標(biāo)的額的【】%作為違約金。
4、發(fā)起人抽逃出資，經(jīng)公司催告并在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付抽逃金額的【】%作為違約金。公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人應(yīng)連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。
5、第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，發(fā)起人在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，公司或其他股東有權(quán)請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。
6、發(fā)起人未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資額的，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司或其他股東有權(quán)請(qǐng)求該發(fā)起人履行出資義務(wù)，受讓人對(duì)此應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十七條 聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署雙方作出如下聲明和保證：
（1）發(fā)起人均擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。
（2）發(fā)起人投入公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。
（3）發(fā)起人向公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。
第十八條 保密
協(xié)議雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于另一方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為【】年。
第十九條 通知
1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用【】（書信、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。
2、雙方通訊地址如下：甲方：【】；乙方：【】。
3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起【】日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
第二十條 責(zé)任承擔(dān)
股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二十一條 協(xié)議的變更與解除
下載完整范本（word版）
